עמותה או חברה לתועלת הציבור: מה חשוב להבין לפני ההקמה

רישום חל״צ ורישום עמותה או חברה לתועלת הציבור הם מסלולים נפרדים להקמת גוף ללא כוונת רווח בישראל. עמותה נרשמת אצל רשם העמותות ומתנהלת לפי חוק העמותות, תש"ם-1980, ואילו חברה לתועלת הציבור נרשמת אצל רשם החברות ומתנהלת לפי חוק החברות.

עמותה מתאימה למי שמבקש ניהול המבוסס על חברי עמותה, אספה כללית וועד, בעוד חל"צ מתאימה למי שזקוק למבנה של חברה עם בעלי מניות ודירקטוריון לצורך מטרה ציבורית. הבחירה משפיעה על מסמכי היסוד, מנגנוני קבלת ההחלטות והדיווחים לרשויות.

במדריך הזה תמצאו השוואה מעשית בין המסלולים. להעמקה בשיקולים לבחירה ביניהם אפשר לעיין גם במדריך חל"צ או עמותה.

המידע במדריך כללי ואינו תחליף לייעוץ משפטי, חשבונאי או מיסויי. לפני ההגשה מומלץ לבדוק את המסמכים ואת מבנה התאגיד עם עורך דין או רואה חשבון המתמחה בתחום.

למי מתאימה עמותה ומתי עדיף לבחור בחל"צ?\n\nעמותה מתאימה למי שחשוב לו מבנה חברים, אספה כללית וועד; חל"צ מתאימה למי שמבקש לפעול במבנה של חברה למטרה ציבורית. לאחר ההכרעה אפשר להעמיק בשאלה מהי חברה לתועלת הציבור ומה מטרתה.\n\n## מהי חברה לתועלת הציבור ומה מטרתה?

חברה לתועלת הציבור, או חל"צ, היא חברה שמטרותיה ציבוריות ושאינה מיועדת לחלוקת רווחים לבעלי מניותיה. המסגרת המשפטית שלה נקבעת בחוק החברות, תשנ"ט-1999, הכולל הוראות מיוחדות לחברות לתועלת הציבור.

חל"צ היא תאגיד הרשום אצל רשם החברות, אך אופייה שונה מחברה מסחרית רגילה. הכנסותיה ונכסיה מיועדים לקידום המטרות הציבוריות שנקבעו במסמכי היסוד שלה.

המטרות הציבוריות עשויות לעסוק, בין היתר, בתחומים הבאים:

• חינוך, תרבות והשכלה
• בריאות, רווחה וספורט
• דת, צדקה וסיוע הומניטרי
• הגנת הסביבה
• מטרות ציבוריות נוספות המתאימות להוראות הדין

העיקרון המרכזי הוא שהפעילות והמשאבים של חל"צ מיועדים למטרות הציבוריות שנקבעו במסמכי ההתאגדות, ולא לחלוקת רווחים לבעלי המניות.

ההבדל בין חל"צ לעמותה מתחיל ברשות הרושמת ונמשך במבנה הארגוני. בעמותה פועלים חברי עמותה, אספה כללית, ועד וגוף ביקורת, ואילו בחל"צ פועלים בעלי מניות, אספה כללית, דירקטוריון ומנגנוני ביקורת בהתאם למסגרת החלה עליה.

בעלי המניות בחל"צ משתתפים בקבלת החלטות לפי התקנון והדין, לרבות החלטות הנוגעות למינוי דירקטורים. בעמותה, הסמכויות מתחלקות בין האספה הכללית, הוועד וגוף הביקורת.

מבנה החל"צ עשוי להתאים למייסדים המבקשים להסדיר מראש מנגנוני שליטה וקבלת החלטות במתכונת של חברה. עמותה עשויה להתאים יותר למבנה המבוסס על חברות ועל השתתפות של חברי האספה הכללית.

לפני הבחירה כדאי לקרוא גם על הוראות חוק החברות לחל"צ. רישום חל״צ אינו מסתיים בקבלת תעודת ההתאגדות, אלא מחייב היערכות לניהול, לדיווח ולשמירה על מטרות התאגיד.

רישום חל״צ מול רישום עמותה: מסמכי היסוד

ההבדל המעשי במסמכי היסוד הוא שעמותה יכולה לאמץ תקנון מצוי או להגיש תקנון מותאם, ואילו מסמכי חל"צ נערכים במתכונת של חברה. בכל מסלול חשוב להתאים את המטרות, סמכויות הגופים והוראות קבלת ההחלטות לפעילות המתוכננת.

חוק העמותות, תש"ם-1980 מסדיר את רישום העמותה ואת המבנה הארגוני שלה. התקנון קובע את מטרות העמותה ואת דרך פעולתם של מוסדותיה.

בקשה לרישום עמותה כוללת, בהתאם למסלול ההגשה ולהנחיות הרשם:

• בקשת רישום ובה שם העמותה ומטרותיה
• תקנון מצוי או תקנון שהותאם לעמותה
• פרטי המייסדים
• הצהרות ומסמכים נלווים לפי דרישות רשם העמותות

בחל"צ, מסמכי ההתאגדות מסדירים את המטרות הציבוריות, מבנה בעלי המניות, סמכויות הדירקטוריון ואופן קבלת ההחלטות. את הנוסח יש להתאים להוראות חוק החברות, תשנ"ט-1999 ולפעילות שהחברה מתכננת לקיים.

המסמכים לרישום חל"צ כוללים, לפי דרישות הרשם והמסלול הרלוונטי:

• מסמכי התאגדות המגדירים את המטרות הציבוריות
• תקנון המסדיר את מבנה החברה ואת אופן ניהולה
• פרטי בעלי המניות והדירקטורים
• הצהרות ומסמכים נלווים הנדרשים בהליך

תקנון מצוי מעניק לעמותה נקודת פתיחה מובנית. בחל"צ נדרשת התאמה של מסמכי החברה למטרה הציבורית ולמבנה הניהול שנבחר.

מסמכי היסוד משפיעים גם על שינויים עתידיים. שינוי מטרות, סמכויות או מבנה ניהולי צריך להתקבל בגוף המוסמך ולהיעשות לפי ההליך החל על התאגיד.

העתקת תקנון של ארגון אחר עלולה ליצור פער בין הנוסח לבין הפעילות בפועל. ניסוח המטרות חשוב גם כאשר הארגון מתכנן לפנות בהמשך לקבלת מעמד מוסד ציבורי לפי סעיף 9(2) או לקבלת אישור לפי סעיף 46.

מי מפקח על רישום חל״צ ועל פעילות התאגיד?

עמותה נמצאת בפיקוח רשם העמותות, ואילו רישום חל״צ נעשה אצל רשם החברות. הרשמים פועלים במסגרת רשות התאגידים במשרד המשפטים, אך לכל מסלול טפסים, מסמכים ודרישות דיווח משלו.

הפיקוח על עמותה נשען על חוק העמותות, תש"ם-1980. הוא עוסק, בין היתר, בהתאמת הפעילות למטרות, במבנה מוסדות העמותה, בדיווחים ובשינויים בתקנון.

ההתנהלות מול רשם העמותות עשויה לכלול:

• הגשת דיווחים כספיים ומילוליים
• עדכון פרטי העמותה ונושאי המשרה
• טיפול בבקשות לשינוי תקנון או מטרות
• תשלום אגרות בהתאם לדרישות ולמעמד העמותה
• בקשה לאישור ניהול תקין, כאשר הוא נדרש לצורכי הפעילות

הפיקוח על חל"צ נשען על חוק החברות, תשנ"ט-1999. לצד כללי ההתנהלות של חברה, חלות עליה הוראות שנועדו לשמור על אופייה הציבורי ועל האיסור לחלק רווחים לבעלי המניות.

את הטפסים, התשלומים והעדכונים יש להפנות לרשם המתאים למסלול. הגשה לרשות הלא נכונה או שימוש בטופס שאינו מתאים עלולים לחייב תיקון והגשה מחדש.

בפועל, דרישות הרשם מצטרפות לחובות מול רשות המסים ולתנאים שקובעים גופי תמיכה או מימון. לכן חשוב לבנות מראש רשימת דיווחים ואישורים המתאימה לפעילות המתוכננת.

שלבי רישום חל״צ לעומת רישום עמותה

רישום עמותה ורישום חל"צ נעשים בהליכים נפרדים. סדר הפעולות המדויק תלוי במסמכים, במבנה שנבחר ובהנחיות המעודכנות של הרשם הרלוונטי.

השלבים המרכזיים ברישום עמותה:

1. הגדרת שם העמותה ומטרותיה
2. בחירת תקנון מצוי או ניסוח תקנון מותאם
3. הכנת פרטי המייסדים וההצהרות הנדרשות
4. הגשת הבקשה לרשם העמותות ותשלום האגרה החלה
5. השלמת דרישות הרשם וקבלת אישור הרישום
6. פתיחת התיקים המתאימים ברשויות המס לפי אופי הפעילות

השלבים המרכזיים ברישום חברה לתועלת הציבור:

1. הגדרת המטרות הציבוריות ומבנה החברה
2. ניסוח מסמכי ההתאגדות והתקנון
3. הכנת פרטי בעלי המניות והדירקטורים
4. הגשת הבקשה והמסמכים לרשם החברות
5. השלמת דרישות הרשם וקבלת תעודת ההתאגדות
6. פתיחת התיקים והגשת הבקשות הנוספות הנוגעות לפעילות החברה

משך הטיפול אינו קבוע מראש. הוא מושפע משלמות הבקשה, מניסוח המטרות, מהתאמת התקנון ומהצורך בהבהרות או בתיקונים.

ניסוח רחב או עמום של המטרות עלול לעורר שאלות מצד הרשם, ואילו נוסח שאינו מתאים לפעילות המתוכננת עלול להקשות בהמשך. כדאי לבחון כבר בשלב זה גם את הדרישות הצפויות מול רשות המסים וגופי מימון.

העלות משתנה לפי האגרה החלה, היקף המסמכים והצורך בליווי מקצועי. פירוט השיקולים המשפיעים עליה מופיע בעמוד אגרת פתיחת עמותה, ואת הסכום העדכני יש לבדוק מול הרשות לפני ההגשה.

קבלת תעודת רישום או התאגדות אינה משלימה את כלל ההיערכות. לאחר מכן יש לבחון פתיחת תיקים ברשויות המס, ניהול ספרים, דיווחים שוטפים והגשת בקשות לאישורים הנחוצים לפעילות.

הבדלים מעשיים בניהול, בדיווח ובהטבות מס

ההבדל המרכזי לאחר הרישום הוא מבנה קבלת ההחלטות. עמותה פועלת באמצעות חברי העמותה ומוסדותיה, ואילו חל"צ פועלת במבנה של חברה הכולל בעלי מניות, אספה כללית ודירקטוריון.

חלוקת התפקידים הבסיסית נראית כך:

• אספה כללית בעמותה: מורכבת מחברי העמותה ומקבלת החלטות בנושאים שהתקנון והדין מייעדים לה
• ועד בעמותה: מנהל את ענייני העמותה במסגרת סמכויותיו
• גוף ביקורת בעמותה: בוחן את התנהלות העמותה בהתאם למסגרת החלה עליה
• אספת בעלי מניות בחל"צ: מקבלת החלטות המסורות לה לפי הדין והתקנון
• דירקטוריון בחל"צ: מתווה את פעילות החברה ומפקח על ניהולה
• מנגנוני ביקורת בחל"צ: פועלים בהתאם להוראות החלות על החברה

בעמותה הסמכויות מתחלקות בין חברי העמותה ומוסדותיה. בחל"צ הן מתחלקות בין בעלי המניות, האספה הכללית, הדירקטוריון ושאר האורגנים שנקבעו בדין ובתקנון.

בשני המסלולים נדרשת היערכות לדיווחים כספיים ולדיווחים על הפעילות. זהות הרשות, סוגי הטפסים והיקף הדיווח נקבעים לפי המסלול ולפי מאפייני התאגיד.

העיקרון המשותף הוא שהעודפים אינם מיועדים לחלוקה לחברים או לבעלי מניות. השימוש בכספים צריך להתאים למטרות שנקבעו במסמכי היסוד ולהוראות החלות על התאגיד.

חשוב להבחין בין רישום התאגיד לבין קבלת אישורי מס או אישורים לצורך תמיכות ותרומות. רישום עמותה או חל"צ אינו מקנה אוטומטית מעמד מוסד ציבורי, אישור ניהול תקין או אישור לפי סעיף 46.

האישורים המרכזיים שכדאי להכיר הם:

• אישור ניהול תקין: אישור הנוגע להתנהלות העמותה ועשוי להידרש בקשרים עם גופים ציבוריים
• מעמד מוסד ציבורי: מעמד שנבחן על ידי רשות המסים לפי התנאים הרלוונטיים
• אישור לפי סעיף 46: אישור הנוגע לזיכוי מס לתורמים, בכפוף להליך ולתנאים שקובעת רשות המסים

אפשר לבקש אישור לפי סעיף 46 גם עבור עמותה וגם עבור חל"צ, בכפוף לעמידה בתנאים. להמחשת המבנה התאגידי אפשר לעיין בעמוד על יד הנדיב חל"צ.

הבחירה אינה שאלה של מסלול טוב יותר באופן מוחלט. ההכרעה צריכה להתבסס על מבנה הניהול הרצוי, זהות המשתתפים בקבלת ההחלטות, אופי המימון והאישורים שהארגון צפוי לבקש.

מה לבדוק לפני הגשת בקשה לרישום חל״צ או עמותה?

לפני ההגשה יש לבדוק שהמטרות, מסמכי היסוד וזהות בעלי התפקידים מתאימים למסלול שנבחר. בדיקה מוקדמת עשויה לצמצם את הצורך בתיקונים ובהשלמת מסמכים.

מומלץ לעבור על הנקודות הבאות:

• מטרות ציבוריות: ודאו שהמטרות מתארות במדויק את הפעילות המתוכננת ואת התועלת הציבורית
• התאמת התקנון: בדקו שהתקנון מתאים למסלול ולמבנה הניהול הרצוי
• התאמה בין המסמכים: ודאו שהמטרות והסמכויות מנוסחות באופן עקבי בכל הטפסים
• זהות בעלי התפקידים: בדקו את פרטי חברי הוועד, בעלי המניות או הדירקטורים, לפי המסלול
• חתימות והצהרות: ודאו שכל מסמך נחתם ומאומת בהתאם להנחיות הרלוונטיות
• הנחיות מעודכנות: בדקו את הטפסים, האגרות ודרך ההגשה באתר רשות התאגידים לפני שליחת הבקשה
• אישורים עתידיים: בחנו אם נוסח המטרות מתאים לבקשות שהארגון מתכנן להגיש לרשות המסים או לגופי מימון

בדיקה מקצועית חשובה במיוחד כאשר התקנון מותאם לפעילות מורכבת, כאשר מבנה השליטה אינו שגרתי או כאשר מתוכננת בקשה לאישור מס.

עורך דין יכול לבחון את מסמכי ההתאגדות ואת חלוקת הסמכויות. רואה חשבון יכול לסייע בהיערכות לדיווח, לפתיחת תיקים ולדרישות המס בהתאם לאופי הפעילות.

שאלות נפוצות על רישום עמותה מול חל"צ

מה ההבדל בין רישום עמותה לרישום חל"צ?

עמותה נרשמת אצל רשם העמותות ופועלת באמצעות חברי עמותה, אספה כללית, ועד וגוף ביקורת. חל"צ נרשמת אצל רשם החברות ופועלת במבנה של חברה לתועלת הציבור, הכולל בעלי מניות ודירקטוריון.

אילו מסמכים נדרשים בכל מסלול?

בעמותה מגישים תקנון, פרטי מייסדים, הצהרות וטפסים לפי דרישות רשם העמותות. בחל"צ מגישים מסמכי התאגדות, תקנון, פרטי בעלי מניות ודירקטורים ומסמכים נלווים לפי דרישות רשם החברות.

האם אפשר לשנות את התקנון לאחר הרישום?

אפשר לשנות תקנון בכפוף להחלטת הגוף המוסמך ולהליך החל על התאגיד. לפני השינוי יש לבדוק אם נדרש גם דיווח לרשם או אישור נוסף.

מהן חובות הדיווח לאחר ההקמה?

הדיווחים נקבעים לפי סוג התאגיד, פעילותו והוראות הרשות המפקחת. הם עשויים לכלול דוחות כספיים, דיווחים על הפעילות ועדכון פרטי בעלי תפקידים.

האם רישום התאגיד מקנה אישור לפי סעיף 46?

לא. אישור לפי סעיף 46 מתקבל בהליך נפרד מול רשות המסים ורק לאחר בחינת הבקשה והתנאים הרלוונטיים.

כיצד מבקשים מעמד מוסד ציבורי או אישור לפי סעיף 46?

הבקשה מוגשת לרשות המסים בצירוף המסמכים הנדרשים. הרשות בוחנת, בין היתר, את מטרות התאגיד, מסמכי היסוד ואופן ניהול הכספים לטובת הציבור.

להרחבה על מאפייני המסלול אפשר לעיין בעמוד חברות חל"צ. לפני הגשת בקשה מומלץ לבדוק את הדרישות העדכניות מול הרשויות ועם בעל מקצוע מתאים.